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姜凤纹）

跟着国内经济环境的变化、市集竞争加重，加之里面计谋需乞降国际环境变化的共同驱动，越来越多的中国企业遴荐走出洋门，“出海”已从“加分项”变为部分企业的“必选项”,而且，跟着国度“一带一说念”倡议的鼓动，中国企业的国际化步履权臣加速，在全球市集的变装也经历了权臣的滚动，终结了检朴单的制造和出口到品牌成立、研发更始的根蒂转型。

中国企业第一次成范围地“出海”始于2008年。那时的中国企业穷乏大范围“出海”的陶冶，导致了多少企业碰到了惨重的失败，甚而战败而归。市集上见报的首要失败案例包括中信泰富澳洲磁铁矿[1]、波兰A2高速公路[2]、沙特麦加轻轨名堂[3]、和中海油并购尼克森[4]等，动辄就碰到高达几十亿甚而几百亿东说念主民币的损失。

2013年，跟着国度“一带一说念”倡议的建议，中国企业开动了第二次成范围的“出海”。这轮出海，从国度层面到企业具体实施层面，都愈加关爱投资名堂的前期评估和对风险的充分意识和管束，确保投资的安全与褂讪。政府部门组织着名各人和国表里律所及国际专科机构深入接洽了“一带一说念”触及的部分国度的国度风险概况，造成了《国度风险手册》[5]，并公布执行了一系列法律法例，包括但不限于：

2014年10月6日奏凯的商务部《境外投资管束办法》（下称“商务部〔2014〕3号召”）

2018年3月1日奏凯的国度发展和雠校委员会（“发改委”）《企业境外投资管束办法》（下称“发改委〔2018〕11号召”）

2018年12月26日由国度发改委诱骗酬酢部、商务部、东说念主民银行、国资委、外汇局、寰宇工商联等七个部门共同制定并发布的《企业境外策动合规管束指引》（下称“发改外资〔2018〕1916号召”）

上述政策举措明确范例了“出海”企业境外投资并购的境内和境外合规事宜，使得“出海”企业一步步走向正轨，“出海”名堂走出了“败多胜少”的困局。

现在这一轮中国企业的“出海”大潮，是在全球地缘政事形势涟漪加重，俄乌干戈、中好意思博弈等成分正真切影响着全球化进展，中国企业“出海”濒临的投资审查、出口管制、和各式经济制裁等监管风险日益增多的多重挑战和危急交汇重叠的焦虑形势下进行的，可谓风高浪险，暗流倾盆。

为助力“出海”企业遁藏暗礁，破浪前行，本文将从中国企业“出海”投资（包括连年来的大模子出海）的境内核准与备案以及境外合规的视角，深入探讨干系合规要乞降实施策略，但愿能为“出海”企业在国际投资和运营过程中实时识别风险、交接风险，化危为机，终结永恒并可连接的盈利增长添砖加瓦。

01

“出海”企业境外投资的境内核准与备案

现在我国境外投资监管主要承袭核准/备案的监管框架，即通过国度或地方发改委与中央或地方商务部门各自核准/备案的两条自满同期并进，最终通过国度外汇管束局地方分局或其授权的交易银行换汇出境。境内投资主体只消完成了ODI（Overseas Direct Investment）核准或备案，并从前述部门诀别取得《境外名堂投资备案呈文牍》、《企业境外投资文凭》和《境外径直投资外汇登记证》后才能实施国际公司的正当诞生、资金的合规出境等。

一、发改委核准或备案

凭证“发改委〔2018〕11号召”功令，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资名堂核准、备案等手续，讲述筹商信息，配合监督查验。其中，境外投资是指中华东说念主民共和国境内企业径直或通过其抵制的境外企业，以参预钞票、权益或提供融资、担保等方式，取得境外统统权、抵制权、策动管束权过火他干系权益的投资动作。

具体而言，发改委对境外投资名堂凭证名堂的具体情况，承袭核准、备案、讲述的监管方式，现将发改委境外投资名堂监管轨制的要素梳理如下：

凭证第11号召，敏锐国度和地区包括：（一）与我国未建交的国度和地区；（二）发生干戈、内乱的国度和地区；（三）凭证我国坚忍或参加的国际契约、协定等，需要限度企业对其投资的国度和地区；（四）其他敏锐国度和地区。敏锐行业包括：（一）兵器装备的研制坐蓐维修；（二）跨境水资源开拓利用；（三）新闻传媒；（四）凭证我国法律法例和筹商调控政策，需要限度企业境外投资的行业。敏锐行业目次由发改委发布。

二、商务主管部门核准与备案

凭证“商务部〔2014〕3号召”功令，境外投资，是指在中国境内诞生的企业通过新设、并购过火他方式在境外领有非金融企业的统统权、抵制权、策动管束权过火他权益的行径，主要包括但不限于下列情形：

1. 取得境外地盘统统权、使用权等权益。

2. 取得境外当然资源勘察、开拓特准权等权益。

3. 取得境外基础设施统统权、策动管束权等权益。

4. 取得境外企业或钞票统统权、策动管束权等权益。

5. 新建或改扩建境外固定钞票。

6. 新建境外企业或向既有境外企业增多投资。

7. 新设或参股境外股权投资基金。

8. 通过协议、相信等方式抵制境外企业或钞票。

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不不欢腾形，诀别实行核准和备案管束。现将商务部门境外投资监管轨制的要素梳理如下：

凭证该3号召及《国务院办公厅转发国度发展雠校委商务部东说念主民银行酬酢部对于进一步指挥和范例境外投资标的领导意见的呈文》，敏锐国度和地区是指与中国未建交、受诱骗国制裁的国度。敏锐行业包括：触及出口中国限度出口的家具和时代的行业、影响一国（地区）以上利益的行业；房地产、旅舍、影城、文娱业、体育俱乐部等境外投资；在境外诞生无具体实业名堂的股权投资基金或投资平台。

敏锐类名堂包括：触及敏锐国度和地区的名堂；触及敏锐行业的名堂。

三、外汇登记

（一）汇发[2015]13号文登记

凭证国度外汇管束局（以下简称“外汇局”）于2009年7月13日发布的《境内机构境外径直投资外汇管束功令》（汇发〔2009〕30号）的干系功令，境内投资东说念主境外径直投资取得境外径直投资主管部门（现在即商务主管部门和发改委）备案（或核准）后，应到所在地外汇局办理境外径直投资外汇登记。外汇局审核无误后向境内投资东说念主颁发境外径直投资外汇登记证。

凭证《国度外汇管束局对于进一步简化和改进径直投资外汇管束政策的呈文》（汇发[2015]13号），自2015年6月1日起，取消境外径直投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行径直审核办理，国度外汇管束局过火分支机构通过银行对径直投资外汇登记实施迤逦监管。投资东说念主凭境外径直投资主管部门的核准文献和境外径直投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外径直投资资金汇出手续。外汇指定银行径境内企业办理境外径直投资资金汇出的累计金额，不得稀奇其预先在干系业务系统中登记的境外径直投资外汇资金总数。

因国度的外汇储备和境外投资不同阶段存在互异，试验中曾出现外管部门对一定金额以上的对外投资名堂实施事前约谈机制。因此，建议投资东说念主预先与外管部门和银行进行疏通，以幸免后续购付汇步调存在实操的壅塞。

（二）汇发〔2014〕37号文登记

凭证外汇局于2014年7月4日发布的《国度外汇管束局对于境内住户通过格外主义公司境外投融资及返程投资外汇管束筹商问题的呈文》（汇发〔2014〕37号，“37号文”）第三条功令，境内住户以境表里正当钞票或权益向格外主义公司出资前，应向外管局肯求办理境外投资外汇登记手续（“37号文登记”）。其中格外主义公司是指，境内住户以投融资为主义，以其正当持有的境内企业钞票或权益，或者以其正当持有的境外钞票或权益，在境外径直诞生或迤逦抵制的境外企业。

37号文对境内住户个东说念主于境外诞生格外主义公司（“SPV”）及返程投资诞生外商独资企业（“WFOE”）均进行了规制，而SPV和WFOE在跨境架构搭建的过程中是中枢要点，因此对于出海企业，尤其是存在出海融资需求企业的当然东说念主股东而言，这是一个资金出境和返程的资金闭环合规性问题，而况，办理37号文登记亦然中国籍当然东说念主理有境外非上市公司权益的独一合规蹊径。

四、核准和备案过程

凭证上述功令，企业出海核准和备案过程频繁包括以下要领：

企业提交肯求文献

干系部门受理肯求

进行审查

披发核准或备案呈文

境内办理ODI备案的整理过程如下（诀别、零丁、线上提交）：

五、发改委和商务部对名堂给予核准的条目

1. 不违犯我国法律法例；

2. 不违犯我国筹商发展筹画、宏不雅调控政策、产业政策和对外怒放政策；

3. 不违犯我国坚忍或参加的国际契约、协定；

4. 不威迫、不挫伤我国国度利益和国度安全。

商务部功令企业开展境外投资，照章自主有野心、自夸盈亏，不得有以下情形：

1. 危害中华东说念主民共和国国度主权、安全和社会寰球利益，或违犯中华东说念主民共和国法律法例；

2. 挫伤中华东说念主民共和国与筹商国度（地区）关系；

3. 违犯中华东说念主民共和国坚忍或者参加的国际契约、协定；

4. 出口中华东说念主民共和国圮绝出口的家具和时代。

六、企业肯求“出海”投资核准/备案的条目

1. 主体和成随即间要求：在中国境内照章诞生的企业均可申报境外投资；

2. 成随即间满1年以上，动怒1年者因无法提供完好审计讲述，频繁不予通过；

3. 审计讲述无失掉：近一年财务报表需由第三方司帐师事务所审计且净利润为正；

4. 股东配景、资金开端、投资真正性要求：无法具体阐发境内股东或结伴东说念主配景、资金开端（举例：自有资金、银行贷款、以召募资金等合规方式获取的资金）以及境外投资名堂真正性的，很难通过审查；

5. 无严重违法记载，企业及实质抵制东说念主信誉高超；

6. 钞票欠债率≤70%（部分地方要求≤78%），净钞票需大于拟投资额；

7. 净钞票收益率≥5%，越高越易通过审核；

8. 境外投资名堂具备可行性和市集出路；

9. 投资主义地国度或地区具备高超的政事和经济环境。

七、办理核准步调需提交的文献

发改委和商务部门对企业肯求境外投资核准和备案需提交的贵府有所不同，受理后审查肯求材料时，对不得当法定要求的或有必要需对肯求材料进一步阐发的，商务主管部门通过商务ODI系统、发改委部门通过发改ODI系统呈文企业对材料进行退换、补充或完善，企业需凭证反馈再次提交补充文献。

发改委功令实行核准管束的名堂，投资主体应当通过汇聚系统向核准机关提交名堂肯求讲述并附具筹商文献。其中，投资主体是中央管束企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其径直向核准机关提交。

名堂肯求讲述应当包括以下内容：

1. 投资主体情况；

2. 名堂情况，包括名堂称号、投资主义地、主要内容和范围、中方投资额等；

3. 名堂对我国国度利益和国度安全的影响分析；

4. 投资主体对于名堂真正性的声明。

名堂肯求讲述的通用文本以及应当附具的文献清单以国度发改委发布的为准。

商务部要求企业肯求境外投资核准需提交的材料如下：

1. 肯求书，主要包括投资主体情况、境外企业称号、股权结构、投资金额、策动范围、策动期限、投资资金开端、投资具体内容等；

2.《境外投资肯求表》，企业应当通过"管束系统"按要求填写打印，并加盖章章；

3. 境外投资干系合同或协议；

4. 筹商部门对境外投资所涉的属于中华东说念主民共和国限度出口的家具或时代准予出口的材料；和

5. 企业营业派司复印件。

八、办理备案步调需提交的文献

1. 境外投资各样备案肯求表及答应书等；

2. 企业营业派司复印件；

3. 对外投资诞生企业或井购的干系功令(合同、协议)；

4. 干系的董事会决议或出资决议；

5. 最近一年审计的财务报表；

6. 并购类对外投资需提交《境外井购事项前期讲述表》；和

7. 前期责任落实情况阐发。

九、肯求材料的提交

“出海”企业向发改委提交核准与备案肯求的，应捕快国度发改请托别网站（www.ndrc.gov.cn）,在“政务服务中心”栏现时点击进入“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏现时，遴荐“触及敏锐国度和地区、敏锐行业的境外投资名堂核准”事项，点击“事项申报”即可进入寰宇境外投资管束和服务汇聚系统。投资主体需按照页面教导进行用户注册和登录，登录后遴荐“名堂核准”开动申报。投资主体也可径直捕快寰宇境外投资管束和服务汇聚系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后遴荐“名堂核准”开动申报。

“出海”企业向商务部提交核准与备案肯求的，应按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖章章后，连同企业营业派司复印件按要求诀别向商务部和省级商务主管部门业务系完全一平台（网址：https://ecomp.mofcom.gov.cn）“境外投资管束系统”提交，由该部门向取得备案或核准的企业颁发《企业境外投资文凭》，实行团结编码管束。《备案表》填写照实、完好、得当法定花样，且企业在《备案表》中声明其境外投资无上述（六）中所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个责任日内给予备案并颁发《文凭》。企业不照实、完好填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

十、对外承包工程的备案

企业对外承包工程，应当凭证中华东说念主民共和国商务部2024年第2号召发布的《对外承包工程名堂备案和立项管束办法》（2024年7月1日奏凯），通过商务部业务系完全一平台的对外承包工程名堂管束系统向商务部或省级商务主管部门办理工程名堂备案立项，并向备案部门和中国驻工程名堂所在国使（领）馆或者代管馆按时讲述工程名堂后续开展情况。在境外发生突发事件时，企业应当按照《对外工程管束条例》功令，实时妥善处理，独立即向中国驻工程名堂所在国使（领）馆或者代管馆和国内筹商主管部门讲述。企业在讲述工程名堂信息时，应当遵从境表里数据信息保护的干系法律法例。

企业首次使用业务系统的，应当率先在业务系统照实填写《对外承包工程企业信息登记表》。所登记信息发生变动的，应当自变动之日起30个责任日以内在业务系统办理变更。

十一、东说念主工智能大模子的备案

东说念主工智能大模子的备案，并不是在企业“出海”时才应进行的。凭证《生成式东说念主工智能服务管束暂行办法》（2023年8月5日执行）（下称“办法”），统统在中国境内向公众提供生成式AI服务的动作，不管是否触及“出海”业务，都要进行大模子备案。

（一）什么是东说念主工智能大模子

东说念主工智能大模子（简称“大模子”）是指由东说念主工神经汇聚构建的一类具有大量参数的东说念主工智能模子。大模子是近十年来兴起的新兴见识。其频繁先通过自监督学习或半监督学习在海量数据（维权）上进行预测验，然后通过指示微团结东说念主类对皆等方法进一步优化其性能和智力。大模子具有参数目大、测验数据大、计较资源大等特质，领有贬责通用任务、受命东说念主类指示、进行复杂推理等智力。

大模子的主要类别包括：大言语模子、视觉大模子、多模态大模子以及基础科学大模子等。现在，大模子已在多个领域得到平日应用，包括搜索引擎、智能体、干系垂直产业及基础科学等领域，推动了各行业的智能化发展。

（二）主要类别

1. 大言语模子

大言语模子主要应用于当然言语处理领域，旨留意会、生成和处理东说念主类言语文本。这些模子通过在大范围文本数据上进行测验，或者执行包括文本生成、机器翻译、情谊分析等任务。大言语模子频繁基于Transformer架构，通过自阻难力机制灵验捕捉文本中的长距离依赖关系，并能在多种言语任务中线路出色。这类模子平日应用于搜索引擎、智能客服、内容创作和熟识辅助等领域。

2. 视觉大模子

视觉大模子则主要应用于计较机视觉领域，负责处理和分析图像或视频数据。通过对大量视觉数据的测验，视觉大模子或者完成图像分类、谈判检测、图像生成等任务。跟着Transformer架构的引入，模子如Vision Transformer（ViT）取得了权臣的终结。早期的视觉模子多基于卷积神经汇聚（CNN），如ResNet等，但跟着时代的稀奇，基于自阻难力机制的视觉（大）模子逐渐成为主流。视觉大模子被平日应用于自动驾驶、安防监控、东说念主脸识别、医疗影像分析等领域。

3. 多模态大模子

多模态大模子则或者同期处理和意会多种类型的数据，如文本、图像和音频，从而终结跨模态的信息交融与生成。这类模子在图文生成、视频生成等任务中线路凸起，或者糟蹋单一模态的局限，终结愈加丰富的交互与创作。OpenAI的CLIP模子便是一个典型的多模态大模子，通过诱骗测验图像和文本，得胜终结了跨模态的信息对皆。多模态大模子的应用涵盖了内容创作、智能搜索、辅助医疗等多个领域。

4. 基础科学大模子

基础科学大模子则主要应用于生物、化学、物理和缓候等基础科学领域，旨在通过学习大范围科学数据，辅助科学接洽和实验。这些模子或者在卵白质结构展望、化学反应模拟、气候展望等领域剖析病笃作用，为科研责任提供强有劲的复古。DeepMind的AlphaFold模子在卵白质结构展望方面取得了首要突破，而在化学反应模拟领域，诸如OpenAI的DALL·E Chemistry等模子也展示了广大后劲。基础科学大模子的应用推动了药物研发、材料科学和缓候展望等前沿科学接洽的发展。

（三）代表大模子

（四）大模子的备案

诱骗适用法例与试验操作大模子的备案如下：

（1）大模子备案的法定触发时辰：是服务上线前，与是否“出海”并无径直筹商

凭证“办法”第六条考中十七条，大模子备案是服务上线的前置步调：

“利用生成式东说念主工智能家具向公众提供服务前，应当按照功令向国度网信部门申报安全评估，并履行算法备案手续。”

 这意味着：

未完成备案，不可怒放公众服务：不管是API接口、网页应用还是出动端家具，只消面向公众（包括免费或付用度户），均需先备案。

里面测试阶段无需备案：仅限开拓者或极小范围测试（如职工内测）可不备案，但一朝扩大至外部用户（如公测、怒放注册），即需申报备案。

（2）已上线模子的补备案要求

对于“办法”实施前已运营但未备案的模子，《办法》给予整改窗口期：

政策过渡期：2023年8月5日《办法》执行前，已运行的模子需在该《办法》执行后1-3个月内提交备案材料；

连接监管：若未实时补备，网信办可依据《算法保举管束功令》第三十一条，处以劝诫、罚金直至暂停服务。

（3）模子首要更新时需从头备案

凭证《办法》及备案系统要求，以下情形需从头备案或变更登记：

中枢架构变更：如模子参数目级跃升（举例从十亿级到百亿级）、基座模子更换（如从LLaMA切换至自研架构）；

功能范围扩张：新增多模态智力（如图像生成→视频生成）或狡饰新行业（如通用对话→医疗会诊）；

服务方式退换：从API调用转为径直面向C端用户的APP服务。

（4）格外场景下的备案要求

（5）备案过程耗时与筹画建议

备案全过程需3-4个月，企业需预留饱胀时辰：

属地初审（1-2个月）：省级网信办审核材料完好性及语料合规性；

国度终审+部委征询（1-2个月）：国度网信办诱骗工信部、公安部等6部门进行时代安全复审。

总结：备案的中枢逻辑与时辰节点

中枢逻辑：大模子备案是安全准入而非“出海”审批与备案，旨在确保生成内容安全、数据合规、风险可控；

枢纽时辰点：

上线前必备 → 无备案无服务；

首要更新必重备 → 功能扩张需从头评估；

历史模子补备 → 过渡期后未备将濒临处罚。

建议企业将备案纳入家具开拓周期，幸免因合规蔓延导致交易野心受阻。

总之，大模子备案是服务上线的前置步调，并非企业“出海”的审批与备案，在得志了大模子备案的前提下，大模子企业若出海，还需得当本章所述的ODI核准或备案，以考中二章所述的境外合规要求，以便有助利于企业正当合规的永恒可连接性的运营和盈利增长。

十二、商务部和发改委对“出海”企业的服务

商务部和发改委会同筹商部门为企业境外投资提供权益保险、投资促进、风险预警等服务。商务部发布《对外投资配合国别（地区）指南》、国别产业指引等文献，匡助企业了解投资主义地投资环境；加强对企业境外投资的领导和范例，会同筹商部门发布环境保护等指引，督促企业在境外正当合规策动；配置对外投资与配合信息服务系统，为企业开展境外投资提供数据统计、投资契机、投资壅塞、风险预警等信息。这些服务是“出海”企业以本身之力无法得到的资源与复古，投资主体应线路并实时向主管部门盘问并寻求匡助，灵验地诳骗这些有益资源，以确保企业在境外投资行稳致远。如果投资主体不明晰其境外投资名堂是属于核准还是备案范围的，不错随时向企业所在地发改委部门和商务部门盘问，该等部门会实时给予示知。

02

“出海”企业的国际合规要点

2018年7月1日，国度法式GB/T35770-2017《合规管束体系指南》隆重实施；2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管束指引（试行）》发布实施（“《指引》”）；2018年12月26日，国度发改委诱骗酬酢部、商务部、东说念主民银行、国资委、外汇局、寰宇工商联等七个部门制定和发布了《企业境外策动合规管束指引》（发改外资〔2018〕1916号）[6],如斯密集的病笃文献在一年内不绝出台实施，可见之前咱们对合规责任的怜爱进程远远不够；那时之是以如斯怜爱，主淌若因为中国企业在夙昔这些年“出海”过程中，由于合规问题受到过诸多可贵和失败。面对这种情况，在2017年国资委发布的《中央企业境外投资监督管束办法》中增多了第六章，对“境外投资风险管束”明确建议：对于境外十分首要投资名堂，央企应配置投资有野心前风险评估轨制，交付零丁第三方有天禀盘问机构对投资所在国（地区）政事、经济、社会、文化、市集、法律、政策等风险作念全面评估。而后，有些企业有野心层明确建议，莫得充分全面的名堂风险评估讲述，就不成提交董事会审议。

适用范围

《企业境外策动合规管束指引》针对的是企业境外策动，适用对象不局限于中央企业和国企，而是“出海”投资的统统中国企业，不管企业从事何种行业或类型的境外投资，都应凭证《企业境外策动合规管束指引》和企业策动所在国和所在地的法律法例以过火从事的业务类型，作念好境外策动合规，使其策动动作过火职工行径不仅得当国际契约，更要得当所在国和所在地的筹商法律法例、监管功令、交易老例、说念德范例以及企业照章制定的规章轨制，以确保在境外的策动正当合规。具体而言，《企业境外策动合规管束指引》对下列四类“出海”企业的国际合规作念出了明确的原则性功令。

一、在境外开展投资业务的企业

此类企业应客不雅评估本身条目、智力，深入接洽投资主义地投资环境，积极妥当开展境外投资，阻难注重风险，境表里法律法例和规章对经验天禀有要求的，企业应当确保取得干系的投资许可和经考据书，干系讲明文献；应十分阻难受命主义地国度的投资法律和功令，全面掌抓市集准入、贸易管制、国度安全审查、行业监管、外汇管束、反把持、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求，此外，还需怜爱财务和税务合规，退守违犯外汇管束和反洗钱法例，确保策动动作全过程、全处所合规。

二、在境外开展对外贸易和服务业务包括电商的企业

此类企业需关爱双边和多边贸易协定以及境外市集的进入壁垒，全面掌抓对于贸易管制、质料安全与时代法式、常识产权保护、以及电商等方面的具体要求，关爱业务所涉国度（地区）开展的贸易转圜捕快，包括反推销、反补贴、保险措施等捕快以及数据保护方面的法律功令，确保家具和服务得当主义地国度或地区的质料法式和法律要求，幸免可能的贸易纠纷和法律诉讼，应确保策动动作全过程、全处所合规。

三、在境外开展对外承包工程业务的企业

此类企业需十分阻难名堂所在地的建筑和工程法律法例，全面掌抓对于招投标管束、合同管束、名堂践约、劳工职权保护、环境保护、连带风险管束、债务管束、捐赠与扶助、反腐朽、反行贿等方面的具体要求，确保取得干系施工许可证和天禀，幸免法律风险和社会职守问题，确保策动动作全过程、全处所合规。

四、在境外开展日常策动动作的企业

此类企业需确保日常策动动作的合规性，全面掌抓劳工职权保护、职业合同管束、环境保护、数据与诡秘保护、常识产权保护、反腐朽、反行贿、反把持、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求，同期需作念好财务讲述和税务申报，退守税务风险，还应尊重当地民风习惯，履行社会职守，作念好环境、劳工保护、企业文化成立等责任，促进与当地的交融，以确保策动动作全过程、全处所合规。

五、大模子企业出海除了应遵从上述《企业境外策动合规管束指引》外，还需要点关爱以下领域的合规要求

（一）数据合规与诡秘保护

1. 跨境数据传输与腹地化要求

中国《数据出境安全评估办法》：明确数据出境的申报和评估过程，要求枢纽数据需通过安全审查。

欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）：对个东说念主数据的收罗、处理和跨境传输设定严格限度，要求企业履行数据主体职权（如捕快权、删除权）。

好意思国《加州破费者诡秘法案》（CCPA）：对用户数据的交易使用建议透明度要求，并赋予破费者抵制权。

其他谈判国脉地化要求：如沙特阿拉伯要求在当地处理数据的企业诞生实体，欧盟对非腹田主体处理数据的合规老本更高。

2. 东说念主工智能数据获取与处理

需确保测验数据的正当性，幸免侵略第三方版权或诡秘。

开源模子的合规性需审查，幸免使用受出口管制的开源框架（如TensorFlow、PyTorch）。

（二）出口管制与时代合规

1. 中国的时代出口管束

需遵从《时代出进口管束条例》和《不可靠实体清单轨制》，对触及国度安全的时代出口履行审批步调。

2. 好意思国《ENFORCE法案》与时代出口限度

好意思国对AI芯片、闭源模子及核默算法的出话柄施严格管制，企业需审查供应链中的好意思国时代要素，幸免违章交游。

交接措施包括：梳理时代依赖、使用欧盟或其他替代模子、发展自主时代架构。

（三）常识产权全球布局与保护

1. 专利与版权保护

需制定全球专利布局策略，注重侵权风险。

开源模子需阻难许可证合规性，幸免因开源协议冲突激发法律纠纷。

2. 交接国际常识产权诉讼

配置侵权监测系统，联想快速反映过程，如MiniMax因版权问题被告状后需退换数据开端。

（四）东说念主工智能家具与伦理合规

1. 欧盟《东说念主工智能法案》

对高风险AI系统（如医疗、金融领域）建议透明度、安全评估和东说念主类监督要求，违章可能濒临高额罚金。

需受命伦理法式，如幸免算法气忿、确保可解释性。

2. 谈判国行业监管要求

如好意思国对医疗AI的FDA审批、金融AI的SEC合规审查等，需针对性得志。

（五）反把持与反不方正竞争

市集准入与竞争合规

需幸免花消市集主宰地位，如欧盟对AI平台的数据把持行径进行审查。

在配合模式中需注重协议抵制（VIE架构）的法律风险，部分国度可能不招供该模式。

（六）交接国际政事与贸易壁垒

地缘政事风险

如好意思国对华投资限度（如2025年1月实施的AI领域投资禁令），需退换股权架构或寻求国内配合（如阿里与零一万物的诱骗实验室模式）。

通过“寰宇团结大市集”政策整合国内资源，镌汰对外依赖。

总之，大模子企业出海的合规框架需狡饰数据、时代、常识产权、反把持等多维度，并动态追踪国际政策变化（如好意思国时代闭塞升级）。建议企业诞生全球化法律复古部门，诱骗《企业境外策动合规管束指引》的架构联想（如合规委员会、首席合规官），制定分阶段的合规策略。

要而言之，各样型的“出海”企业都必须作念好境外投资的境内和境外合规责任，谨慎作念好尽责捕快和合同审查与谈判、遵从适用法律法例、监管功令和公司照章制定的规章轨制，以确保企业幸免风险，正当合规地运营，终结永恒健康和可连接的盈利发展。

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5. 参见国际合规才是要点 ：《企业境外策动合规管束指引》指摘与解读-孙有文.

6. 《企业境外策动合规管束指引》，参见中华东说念主民共和国政府网 at www.gov.cn.

作家：

姜凤纹，卓纬讼师事务所高档国际参谋人；业务领域：公司治理与合规、跨境投资与并购、公司重组、法律科技；筹商电话：8610 8541 9666；电子邮箱：fengwen.jiang@chancebridge.com

十分声明：本微信公众号的著述仅供交流之用，不代表北京卓纬讼师事务所或其讼师的隆重法律意见或建议。若需要法律意见或专科分析，请筹商并盘问北京卓纬讼师事务所过火讼师。

原标题：卓纬接洽 | 各样企业“出海”的境内核准与备案以及境外合规策略

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